Ltd és una forma d’empresa legal molt estesa al Regne Unit, als estats de dret anglès i a moltes zones offshore.
Per entendre l’essència del concepte de Ltd i les seves diferències respecte a altres formes jurídiques, cal entendre per a quines formes organitzatives i legals existeixen.
Per què necessitem formes organitzatives i jurídiques?
Una de les coses és difícil o impossible per a una persona. Per exemple, una persona pot produir un parell o diversos parells de sabates, però no és possible construir un edifici o carretera de gran alçada sola. Des de l’antiguitat, la gent ha après a unir-se per assolir objectius comuns. Els objectius comuns de diverses persones poden ser obtenir beneficis o algun tipus de canvi positiu en la societat, per exemple, millorar la condició dels pobres. Sovint, per assolir objectius comuns, és necessari afegir o crear en el curs de la cooperació propietats costoses (per exemple, una planta amb edificis de taller i màquines-eina o una flota d’equips de carretera). També, en el transcurs d’activitats conjuntes, és necessari arribar a diversos acords amb altres persones o associacions de persones. Com a resultat, en qualsevol activitat conjunta, és necessari regular diversos problemes importants:
- Com protegir els interessos de totes les persones unides per aconseguir un objectiu comú?
- Qui de la gent unida serà personalment responsable de les decisions comunes i fins a quin punt?
- Com disposar de la propietat obtinguda com a resultat d'activitats conjuntes?
- Què cal fer amb els beneficis o pèrdues resultants de l’empresa conjunta?
- Com pagar impostos si l'Estat, al territori del qual es desenvolupa l'activitat conjunta, ho requereix?
La llei vigent al territori de l'antiga Roma no va donar respostes a la majoria d'aquestes preguntes. Amb el desenvolupament de la civilització humana i la creixent importància de les associacions de persones independents per resoldre diversos problemes, va augmentar la necessitat de legitimar les activitats conjuntes. Avui, a tots els països, la legislació permet diverses formes d’associacions de ciutadans i regula les relacions entre ells.
Formes organitzatives i jurídiques del dret anglès
La llei anglesa és l’eix vertebrador dels sistemes legals a Gran Bretanya i en 15 estats de la Royal Commonwealth, països en què la reina de Gran Bretanya és la cap de la Constitució. Els països de la Mancomunitat inclouen: Austràlia, Antigua i Barbuda, Bahames, Barbados, Belize, Granada, Canadà, Nova Zelanda, Papua Nova Guinea, Sant Vicenç i les Granadines, Saint Kitts i Nevis, Santa Llúcia, Illes Salomó, Tuvalu i Jamaica.
En el dret anglès, les formes organitzatives i jurídiques es divideixen en dos tipus: no corporatives i corporatives. Un exemple de forma jurídica i organitzativa no incorporada és un empresari individual (únic comerciant), igual que a Rússia, un empresari individual és responsable dels resultats de les seves activitats (segons les seves obligacions) amb totes les seves propietats. Per exemple, per un deute de 10 mil lliures, un empresari individual pot perdre una casa per valor de 50 mil lliures. Es vendrà la casa, es cobrirà el deute dels ingressos per la venda, es compensaran les despeses de venda i la resta es retornarà a l’empresari.
Aquesta situació restringeix severament tant el propi empresari, que no està interessat en posar en risc la seva família, com les seves contraparts, que potser no volen celebrar un acord amb un individu, sabent de les possibles conseqüències greus per a la seva família. A més, la propietat d’un empresari individual que utilitza per fer negocis es pot requisar contra el deute de la persona mateixa o dels seus familiars. A més, un empresari individual no pot vendre o donar el seu negoci, inclosos els seus familiars i amics.
Un altre exemple de forma de propietat no incorporada és una associació. Una societat no pot posseir béns comuns, cosa que significa que no pot contractar-hi préstecs. D'altra banda, l'associació té un avantatge important sobre altres formes d'associació. En cas d’obtenir beneficis, només tributen els membres de l’associació com a persones físiques, cosa que significa que no hi ha doble imposició, quan l’impost es grava primer sobre els beneficis de l’organització i, a continuació, l’impost sobre els ingressos dels seus fundadors..
Les formes corporatives d’una organització permeten als seus fundadors iniciar plenament relacions jurídiques com una sola persona que pot posseir béns, ser responsable de les seves obligacions i pagar impostos. Al segle XIX van aparèixer formacions similars a la llei de molts països. Com a regla general, la responsabilitat dels fundadors d'una empresa així està limitada per algunes regles. Per exemple, una organització es pot veure obligada a pagar als seus fundadors un deute, però només si la propietat de l’organització és insuficient i si els fundadors, per la seva acció o la seva inacció, van contribuir a l’aparició d’una situació problemàtica. Aquesta situació estimula l’emprenedoria, inclosos els projectes empresarials arriscats que es converteixen en el motor del progrés.
Ltd és una societat anònima
En la legislació anglesa, hi ha una forma jurídica de Limited Company (societat de responsabilitat limitada). L'expressió "responsabilitat limitada" té una interpretació estricta a la llei i permet dos tipus:
- La responsabilitat dels fundadors com a part de la seva inversió a l’empresa són les aportacions fundacionals formalitzades. Per exemple, com a resultat d'un acord sense èxit, l'empresa devia 100 mil lliures. La propietat de l’empresa s’estima en 50 mil lliures i els dos fundadors van aportar 1.000 lliures a la fundació de l’empresa. En aquest cas, la companyia pot perdre la seva propietat i els fundadors pagaran 1.000 lliures addicionals. Les cases, els cotxes i altres béns personals dels fundadors no seran embargats, tot i que no es pagaran 48 mil lliures de deute.
- Responsabilitat dels fundadors en el marc de les obligacions de garantia establertes per ells. Exemple: en el cas d’un deute de 100 mil, podria resultar que, quan es va fundar l’empresa, un dels seus copropietaris va signar un compromís de disposició, en cas de problemes, a amortitzar el deute per import de 30 mil, i el segon - per import de 5 mil. Aquests imports, respectivament, se’ls recuperaran a causa del deute.
La societat de responsabilitat limitada no es fa responsable de les obligacions personals dels seus fundadors. Si un dels fundadors va treure un cotxe a crèdit i no el va poder amortitzar, no es pot imposar cobrament de deutes a l’empresa, encara que sigui el principal propietari del mateix. En sentit estricte, es pot presentar la quota del fundador a l'empresa per pagar el deute. Es vendrà, apareixerà un nou copropietari a l’empresa, però la pròpia empresa no en patirà.
El capital d’una societat de responsabilitat limitada es pot formar a partir de les aportacions dels fundadors, beneficis, préstecs i béns adquirits en el transcurs de l’activitat. Al mateix temps, la responsabilitat dels fundadors per les obligacions de l’empresa es manté al nivell de la quota de fundació.
Les societats anònimes al Regne Unit poden existir en una de les dues formes relatives a la possibilitat de transferir accions a nous propietaris. A Ltd, empreses de responsabilitat limitada, els fundadors poden oferir les seves accions a altres persones o organitzacions. Aquesta transacció es regeix per un acord entre els fundadors, recollit en els Estatuts Socials i en l’acta de constitució de la companyia.
Les societats anònimes (la designació d’aquesta empresa és plc, té una traducció: societat anònima) ofereixen una part de les seves accions (participacions de l’empresa) a un nombre il·limitat de persones al mercat. Al mateix temps, l’empresa no té dret a negar a una persona concreta l’adquisició de les seves accions, com és permès en empreses privades. D’altra banda, per garantir un comerç just i obert en accions d’empreses públiques, l’Estat els obliga a publicar una gran quantitat de dades sobre les seves activitats en tots els mitjans disponibles i estableix procediments més estrictes per a l’execució de transaccions de venda de accions. Com a regla general, l’empresa adopta la forma d’un PLC com a resultat del desenvolupament de la Ltd establerta originalment després d’un procediment complex i costós d’admissió al mercat obert d’accions.
Ltd fora dels països del Regne Unit i de la Commonwealth
A la Federació Russa, els anàlegs de Ltd són societats de responsabilitat limitada (LLC) i societats anònimes (JSC). Els anàlegs de PLC a Rússia són les societats anònimes públiques (PJSC). A la legislació de la Federació de Rússia i la Gran Bretanya, hi ha algunes diferències en els requisits de LLC i Ltd, respectivament, però no són fonamentals. A més, pot haver-hi algunes diferències en relació amb Ltd en les lleis de diferents països de la corona anglesa.
Als EUA, l’analògic de Ltd és la forma de dret públic “corporació”. El nom d'una organització d'aquest formulari ha de contenir les abreviatures inc. (de la paraula incorporada) o corp. (abreviatura de la paraula corporació). La diferència entre ambdues és que Corp. sol indicar que la companyia es va formar com a resultat de la fusió de diverses empreses. En termes generals, als Estats Units, les lleis de cada estat són les responsables de regular els negocis. Per tant, els requisits per a les empreses, inclosos i els seus noms, poden ser diferents en diferents estats. La llei de Delaware, per exemple, prescriu la forma d'una empresa privada Ltd. També als Estats Units, la forma comuna d’empreses s’anomena LLC. L'abreviatura LLC significa societat de responsabilitat limitada. També és una societat de responsabilitat limitada, però, a diferència de Ltd, no paga impostos sobre els beneficis. Es creu que en aquesta empresa tots els beneficis es destinen als fundadors i en paguen els impostos. En molts casos, aquesta forma resulta òptima en termes fiscals.
A Alemanya, les societats de responsabilitat limitada s’abreujen com GmbH. L'abreviatura gmbh significa Gesellschaft mit beschränkter Haftung (societat de responsabilitat limitada).
Nom de l'empresa russa en una llengua estrangera
El Codi civil de la Federació Russa preveu l'existència del nom d'una empresa russa en una llengua estrangera. Al mateix temps, els fundadors no es limiten en quin idioma traduir el nom de la seva organització i com es tradueix la seva forma de propietat. Tenint en compte que no hi ha una coincidència absoluta de l'estatus legal de les organitzacions a la legislació russa i estrangera, els fundadors poden escollir qualsevol forma per al nom de la seva empresa en una llengua estrangera. Per tant, si se suposa que les empreses nord-americanes seran socis comercials estrangers, llavors l'abreviatura Inc. es pot utilitzar en el nom oficial d'una LLC russa en un idioma estranger. o Corp. Per a socis de molts països, l’ús de les lletres ltd al nom de l’empresa serà clar. També podeu traduir el nom de la vostra empresa a l’alemany amb l’abreviatura gmbh o qualsevol altre idioma amb les abreviatures acceptades al país respectiu.
